О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ (Извлечение)

О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ

(Извлечение)

Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Хозяйственные общества

Хозяйственным обществом является юридическое лицо, уставный (складочный) капитал которого разделен на доли между участниками.

Хозяйственными обществами настоящим Законом признаются предприятия, учреждения, организации, созданные на принципах соглашения юридическими лицами и гражданами путем объединения их имущества и предпринимательской деятельности в целях получения прибыли.

К хозяйственным обществам относятся: акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, полные общества, коммандитные общества.

Общества могут заниматься любой предпринимательской деятельностью, которая не противоречит законодательству Украины.

Хозяйственные общества могут приобретать имущественные и личные неимущественные права, вступать в обязательства, выступать в суде и третейском суде от своего имени.

Приобретение хозяйственным обществом долей (акций), активов других хозяйственных обществ должно осуществляться с соблюдением требований законодательства о защите экономической конкуренции.

Статья 2. Наименование общества

Наименование общества должно содержать сведения о его организационно-правовой форме (вид общества), название, а также другие сведения, предусмотренные законом.

Наименование общества содержится в учредительных документах общества.

Наименование общества не может указывать на принадлежность общества к соответствующим министерствам, ведомствам и общественным организациям. Местонахождение (расположение) общества должно быть в Украине.

Статья 3. Учредители и участники общества

Учредителями и участниками общества могут быть предприятия, учреждения, организации, а также граждане, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами Украины.

Предприятия, учреждения и организации, которые стали участниками общества, не ликвидируются как юридические лица.

Иностранные граждане, лица без гражданства, иностранные юридические лица, а также международные организации могут быть учредителями и участниками хозяйственных обществ наравне с гражданами и юридическими лицами Украины, кроме случаев, установленных законодательными актами Украины.

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, ре...  Стр.1

Хозяйственное общество, кроме полного и коммандитного обществ, может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

Статья 4. Учредительные документы общества

Акционерное общество, общество с ограниченной и общество с дополнительной ответственностью создаются и действуют на основании устава, полное и коммандитное общество – учредительного договора. Учредительные документы общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством, согласовываются с Антимонопольным комитетом Украины.

Учредительные документы должны содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей и участников, наименовании и местонахождении, размере и порядке образования уставного (складочного) капитала, порядке распределения прибылей и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов, порядок внесения изменений в учредительные документы и порядок ликвидации и реорганизации общества.

Учредительные документы должны также содержать сведения, предусмотренные статьями 37, 51, 65, 67 и 76 настоящего Закона.

Отсутствие указанных сведений в учредительных документах является основанием для отказа в государственной регистрации общества.

В учредительные документы могут быть включены другие условия, не противоречащие законодательству Украины.

Хозяйственное общество может создаваться и действовать на основании модельного устава в порядке, определенном законом.

Если хозяйственное общество создается и действует на основании модельного устава, в решении о его создании, которое подписывается всеми учредителями, указываются сведения о виде общества, его наименовании, местонахождении, предмете и целях деятельности, составе учредителей и участников, размере уставного (складочного) капитала, размере долей каждого из участников, порядке внесения ими вкладов, а также информация об осуществлении деятельности на основании модельного устава.

Статья 5. Срок деятельности общества

Если в учредительных документах общества не указан срок его деятельности, общество признается созданным на неопределенный срок.

Статья 6. Государственная регистрация общества

Общество приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации.

Государственная регистрация обществ проводится в порядке, установленном законом для государственной регистрации юридических лиц.

Общества, которые занимаются банковской деятельностью, регистрируются Национальным банком Украины в порядке, определенном законодательством Украины о банках и банковской деятельности.

Статья 7. Государственная регистрация изменений в учредительные документы общества

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, ре...   Стр.2

Изменения, которые произошли в учредительных документах общества и которые вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц – предпринимателей, подлежат государственной регистрации по тем же правилам, что и установленные для государственной регистрации общества.

Общество обязано в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений в учредительные документы уведомить орган, который провел регистрацию, для внесения необходимых изменений в государственный реестр.

Статья 8. Последствия по соглашениям, заключенным до регистрации общества

Общество может открывать текущие и вкладные (депозитные) счета в банках, а также заключать договоры и другие соглашения только после его регистрации. Соглашения, заключенные от имени общества до момента регистрации, признаются заключенными с обществом только при условии их последующего одобрения обществом.

Соглашения, заключенные учредителями до момента регистрации общества и в дальнейшем не одобренные обществом, влекут за собой правовые последствия только для учредителей.

Статья 9. Дочерние предприятия, филиалы и представительства обществ

Общество имеет право создавать на территории Украины и за ее пределами филиалы и представительства, а также дочерние предприятия в соответствии с действующим законодательством Украины.

Статья 10. Права участников общества

Участники общества имеют право:

а) принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;

б) принимать участие в распределении прибыли общества и получать ее часть (дивиденды). Право на получение части прибыли (дивидендов) пропорционально доле каждого из участников имеют лица, являющиеся участниками общества на начало срока выплаты дивидендов;

в) выйти в установленном порядке из общества;

г) получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставлять ему для ознакомления годовые балансы, отчеты общества о его деятельности, протоколы собраний;

д) осуществить отчуждение долей в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, удостоверяющих участие в обществе, в порядке, установленном законом.

Участники могут иметь также другие права, предусмотренные законодательством и учредительными документами общества.

Статья 11. Обязанности участников общества

Участники общества обязаны:

а) соблюдать учредительные документы общества и выполнять решения общего собрания и других органов управления общества;

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, ре...   Стр.3

б) выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе и связанные с имущественным участием, а также вносить вклады (оплачивать акции) в размере, порядке и средствами, предусмотренными учредительными документами;

в) не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества;

г) нести другие обязанности, если это предусмотрено настоящим Законом, другим законодательством Украины и учредительными документами.

Статья 11¹. Законодательство о хозяйственных обществах

Законодательство о хозяйственных обществах основывается на нормах, установленных Конституцией Украины, и состоит из Гражданского кодекса Украины, Хозяйственного кодекса Украины, настоящего Закона, других нормативно-правовых актов, принятых в соответствии с настоящими законодательными актами.

Статья 12. Собственность на имущество общества

Общество является собственником:

имущества, переданного ему участниками в собственность как вклад в уставный (складочный) капитал;

продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов; другого имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных законом.

Риск случайной гибели или повреждения имущества, которое является собственностью общества или передано ему в пользование, несет общество, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Статья 13. Вклады участников и учредителей общества

Вкладом в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные либо другие отчуждаемые права, которые имеют денежную оценку, если иное не установлено законом.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества осуществляется с согласия участников общества, а в случаях, установленных законом, она подлежит независимой экспертной проверке.

Запрещается использовать для формирования уставного (складочного) капитала хозяйственного общества бюджетные средства, средства, полученные в кредит и под залог, векселя, имущество государственных (коммунальных) предприятий, которое в соответствии с законом (решением органа местного самоуправления) не подлежит приватизации, и имущество, которое находится в оперативном управлении бюджетных учреждений, если иное не предусмотрено законом.

Финансовое состояние учредителей (кроме физических лиц) открытых акционерных обществ относительно их способности осуществить соответствующие взносы в уставный (складочный) капитал должно быть проверено аудитором (аудиторской фирмой).

Статья 14. Фонды общества

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, ре...   Стр.4

В обществе создается резервный (страховой) фонд в размере, установленном учредительными документами, но не менее 25 процентов уставного (складочного) капитала, а также других фондов, предусмотренных законодательством Украины или учредительными документами общества.

Размер ежегодных отчислений в резервный (страховой) фонд предусматривается учредительными документами, но не может быть меньше 5 процентов суммы чистой прибыли.

Статья 15. Прибыль общества

Прибыль общества образуется из поступлений от хозяйственной деятельности после покрытия материальных и приравненных к ним расходов и расходов на оплату труда. Из балансовой прибыли общества платятся проценты по кредитам банков и по облигациям, а также вносятся предусмотренные законодательством Украины налоги и другие платежи в бюджет. Чистая прибыль, полученная после указанных расчетов и уплаты дивидендов, остается в полном распоряжении общества, которое в соответствии с учредительными документами определяет направления его использования.

Статья 16. Изменения уставного (складочного) капитала

Общество имеет право изменять (увеличивать или уменьшать) размер уставного (складочного) капитала.

Увеличение уставного (складочного) капитала может быть осуществлено только после внесения полностью всеми участниками своих вкладов (оплаты акций), кроме случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Уменьшение уставного (складочного) капитала при наличии возражений кредиторов общества не допускается.

Решение об изменении размера уставного (складочного) капитала общества вступает в силу со дня внесения таких изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц – предпринимателей.

Статья 17. Проверки финансовой деятельности общества

Проверки финансовой деятельности общества осуществляются государственными налоговыми инспекциями, другими государственными органами в рамках их компетенции, ревизионными органами общества и аудиторскими организациями.

Проверки не должны нарушать нормальный режим работы общества.

Статья 18. Учет и отчетность общества

Общество ведет бухгалтерский учет, составляет и представляет статистическую информацию и административные данные в порядке, установленном законодательством.

Достоверность и полнота годовой финансовой отчетности общества должны быть подтверждены аудитором (аудиторской фирмой). Обязательная аудиторская проверка годовой финансовой отчетности обществ с годовым хозяйственным оборотом менее двухсот пятидесяти не облагаемых налогом минимумов проводится один раз в три года.

Статья 19. Прекращение деятельности общества

Прекращение деятельности общества происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, деления, выделения, преобразования) или ликвидации с соблюдением

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, ре...   Стр.5

требований законодательства о защите экономической конкуренции.

Прекращение общества проводится назначенной участниками, судом или уполномоченным органом комиссией по прекращению общества (комиссией по реорганизации, ликвидационной комиссией) или ликвидатором. Выполнение функций комиссии по прекращению общества (комиссии по реорганизации, ликвидационной комиссии) может быть возложено на орган управления общества.

В случае прекращения общества вся совокупность прав и обязанностей общества переходит к его правопреемникам.

Общество ликвидируется:

а) по истечении срока, на который оно создавалось, или после достижения цели, поставленной при его создании;

б) по решению высшего органа общества;

в) на основании решения суда по представлению органов, контролирующих деятельность общества, в случае систематического или грубого нарушения им законодательства;

на основании решения хозяйственного суда в порядке, установленном Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом».

г) по другим основаниям, предусмотренным учредительными документами.

Прекращение общества проводится в установленном законом порядке.

Статья 20. Ликвидационная комиссия

Ликвидация общества проводится назначенной им ликвидационной комиссией, а в случае прекращения деятельности общества по решению суда – ликвидационной комиссией, которая назначается этими органами. В случае признания общества банкротом его ликвидация проводится согласно ликвидационной процедуре, предусмотренной Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом».

Со дня назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества.

Статья 21. Очередность удовлетворения требований кредиторов

В      случае прекращения платежеспособного общества требования его кредиторов удовлетворяются в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Украины.

В   случае признания общества банкротом, требования его кредиторов удовлетворяются в порядке очередности, установленной Законом Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом».

Статья 22. Время прекращения деятельности общества

Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в государственный реестр.

Статья 23. Органы управления обществом и их должностные лица

Управление обществом осуществляют его органы, состав и порядок избрания (назначения)

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, ре...   Стр.6

которых осуществляется в соответствии с видом общества.

Должностными лицами органов управления общества признаются председатель и члены исполнительного органа, председатель ревизионной комиссии, а в обществах, где создан наблюдательный совет общества, – председатель и члены совета наблюдательного совета общества.

Должностными лицами органов управления общества не могут быть народные депутаты Украины, члены Кабинета Министров Украины, руководители центральных и других органов исполнительной власти, военнослужащие, нотариусы, депутаты местных советов, которые работают в этих советах на постоянной основе, должностные лица органов прокуратуры, суда, государственной безопасности, внутренних дел, а также должностные лица органов государственной власти и местного самоуправления, кроме случаев, когда государственные служащие осуществляют функции по управлению акциями (долями, паями), принадлежащими государству, и представляют интересы государства в наблюдательном совете общества или ревизионной комиссии общества. Лица, которым суд запретил заниматься определенной деятельностью, не могут быть должностными лицами тех обществ, которые осуществляют этот вид деятельности. Лица, которые имеют непогашенную судимость по краже, получению неправомерной выгоды и другим корыстным преступлениям, не могут занимать в обществах руководящие должности и должности, связанные с материальной ответственностью.

Должностные лица отвечают за нанесенный ими обществу ущерб в соответствии с действующим законодательством Украины.

Должностные лица должны хранить коммерческую тайну и конфиденциальную информацию и несут за ее разглашение ответственность, предусмотренную действующим законодательством Украины и учредительными документами общества.

Раздел II. ОТДЕЛЬНЫЕ ВИДЫ ОБЩЕСТВ

<...>

Глава 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 50. Понятие общества с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, которое имеет уставный капитал, деленный на доли, размер которых определяется учредительными документами.

Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью может достигать 100 человек.

Участники общества несут ответственность в пределах их вкладов.

Участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

Статья 51. Особенности содержания учредительных документов общества с ограниченной ответственностью

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, кроме сведений, указанных в статье 4 настоящего Закона, должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размере, составе и порядке внесения ими вкладов, размере и порядке формирования резервного фонда, порядке передачи (перехода) долей в уставном фонде.

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, ре...   Стр.7

Изменения стоимости имущества, внесенного как вклад, и дополнительные взносы участников не влияют на размер их доли в уставном капитале, указанной в учредительных документах общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Статья 52. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью подлежит уплате участниками общества до окончания первого года со дня государственной регистрации общества.

Если участники до окончания первого года со дня государственной регистрации общества не внесли (не полностью внесли) свои вклады, общее собрание участников принимает одно из следующих решений:

об исключении из состава общества тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;

об уменьшении уставного капитала и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;

о ликвидации общества.

Изменения в устав, связанные с изменением размера уставного капитала и/или с изменением состава участников, подлежат государственной регистрации в установленном законом порядке.

Решение об уменьшении уставного капитала общества высылается почтовым отправлением всем кредиторам общества не позднее трехдневного срока со дня его принятия.

Участнику общества с ограниченной ответственностью, который полностью внес свой вклад, выдается свидетельство общества.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления об этом в порядке, установленном уставом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Статья 53. Переход доли (ее части) участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества.

Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не установлено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен другой порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня уведомления о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение другого срока, установленного уставом

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, ре...   Стр.8

общества либо договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее уплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В случае приобретения доли (ее части) участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока, не превышающего одного года, или уменьшить свой уставный капитал в соответствии со статьей 52 настоящего Закона. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе проводятся без учета доли, приобретенной обществом.

Статья 54. Оплата стоимости имущества при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью

При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и с согласия общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Статья 55. Правопреемники (наследники) участника общества с ограниченной ответственностью

При реорганизации юридического лица, участника общества, или в связи со смертью гражданина, участника общества, правопреемники (наследники) имеют преимущественное право вступления в это общество.

При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество с ограниченной ответственностью или отказе общества в приеме в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имуществе, принадлежавшая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю), стоимость которого определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этих случаях размер уставного капитала общества подлежит уменьшению.

Статья 56. Срок вступления в силу решения об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

Решение общества с ограниченной ответственностью об уменьшении его уставного капитала вступает в силу не ранее чем через 3 месяца после государственной регистрации и публикации об этом в установленном порядке.

Статья 57. Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной ответственностью, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале

Обращение взыскания на часть имущества общества с ограниченной ответственностью, пропорциональную доле участника общества в уставном капитале, по его личным долгам допускается только в случае недостаточности у него другого имущества для удовлетворения требований кредиторов. Кредиторы такого участника имеют право требовать от общества выплаты стоимости части имущества общества, пропорциональной доле должника в уставном капитале общества, или выделения соответствующей части имущества для обращения на него взыскания. Часть имущества, подлежащая выделению, или объем

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, ре...   Стр.9

средств, составляющих ее стоимость, устанавливается согласно балансу, который составляется на дату предъявления требований кредиторами.

Обращение взыскания на всю долю участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью прекращает его участие в обществе.

Статья 58. Высший орган общества с ограниченной ответственностью

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников. Оно состоит из участников общества или назначенных ими представителей.

Представители участников могут быть постоянными или назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в общем собрании участников, уведомив об этом других участников.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе передать свои полномочия на собрании другому участнику или представителю другого участника общества.

Участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру их долей в уставном капитале.

Общее собрание участников общества избирает председателя общества.

Статья 59. Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

К компетенции собрания общества с ограниченной ответственностью кроме вопросов, указанных в пунктах «а», «б», «г»–«ж», «и»–«й» статьи 41 настоящего Закона, относится:

а) установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов;

б) решение вопроса о приобретении обществом доли участника;

в) исключение участника из общества;

г) определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение полномочий соответствующих контрольных органов.

По вопросам, указанным в пунктах «а», «б» статьи 41 (1) настоящего Закона, а также при решении вопроса об исключении участника из общества решение считается принятым, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества.

По остальным вопросам решение принимается простым большинством голосов.

ОТ РЕДАКЦИИ

(1) Приводим содержание п. «а», «б», «г»–«ж», «и»–«й» статьи 41 данного Закона:

«а) определение основных направлений деятельности акционерного общества и утверждение его планов и отчетов об их выполнении;

б) внесение изменений в устав общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

<...>

г) образование и отозвание исполнительного и других органов общества;

д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его дочерние предприятия, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, р...   Стр.10

прибыли, срока и порядка выплаты частей прибыли (дивидендов) с учетом требований, предусмотренных настоящим и другими законами, определение порядка покрытия убытков;

е) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждение их уставов и положений;

є) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц органов управления общества;

ж) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;

<...>

и) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;

і) утверждение договоров (соглашений), заключенных на сумму, превышающую указанную в уставе общества;

ї) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;

й) принятие решения об избрании уполномоченного лица акционеров для представления интересов акционеров в случаях, предусмотренных законом.»

Статья 60. Порядок принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью

Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), которые владеют в совокупности более чем 60 процентами голосов.

Принимать участие в собрании с правом совещательного голоса могут члены исполнительных органов, которые не являются участниками общества. Участники собрания, которые принимают участие в собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Этот перечень подписывается председателем и секретарем собрания.

Кто-либо из участников общества с ограниченной ответственностью вправе требовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что он был им поднят не позднее чем за 25 дней до начала собрания.

В случаях, предусмотренных учредительными документами или утвержденными обществом правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопроса для голосования отсылается участникам, которые должны в письменной форме сообщить относительно него свое мнение. В течение 10 дней с момента получения сообщения от последнего участника голосования все они должны быть проинформированы председателем о принятом решении.

Председатель собрания общества организует ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам общества. По их требованию должны выдаваться заверенные извлечения из книги протоколов.

Статья 61. Периодичность созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Внеочередное собрание

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью созываются не реже двух раз в год, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Внеочередное общее собрание участников созывается председателем общества при наличии обстоятельств, указанных в учредительных документах, в случае неплатежеспособности общества, а также в любом другом случае, если этого требуют

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, р...   Стр.11

интересы общества в целом, в частности, если возникает угроза значительного сокращения уставного капитала.

Общее собрание участников общества должно созываться также по требованию исполнительного органа.

Участники общества, которые владеют в совокупности более чем 20 процентами голосов, имеют право требовать созыва внеочередного общего собрания участников в любое время и по какому-либо поводу, касающемуся деятельности общества. Если в течение 25 дней председатель общества не выполнил указанное требование, они вправе сами созвать общее собрание участников.

О проведении общего собрания общества участники уведомляются предусмотренным уставом способом с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Сообщение должно быть сделано не менее чем за 30 дней до созыва общего собрания. Кто-либо из участников общества вправе требовать рассмотрения вопроса на общем собрании участников при условии, что он был им поднят не позднее чем за 25 дней до начала собрания. Не позднее чем за 7 дней до созыва общего собрания участникам общества должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания. По вопросам, не включенным в повестку дня, решение может приниматься только с согласии всех участников, присутствующих на собрании.

Статья 62. Исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Членами исполнительного органа могут быть также и лица, не являющиеся участниками общества.

Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества, за исключением тех, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников. Общее собрание участников общества может вынести решение о передаче части полномочий, принадлежащих им, в компетенцию дирекции (директора).

Дирекция (директор) подотчетна общему собранию участников и организует выполнение их решений. Дирекция (директор) не вправе принимать решения, обязательные для участников общества.

Дирекция (директор) действует от имени общества в рамках, установленных настоящим Законом и учредительными документами.

Генеральный директор имеет право без доверенности выполнять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом.

Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем общего собрания участников общества.

Статья 63. Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества с ограниченной ответственностью

Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества с ограниченной ответственностью осуществляется ревизионной комиссией, которая создается общим собранием участников общества из их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами, но не менее 3 человек. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.

Проверка деятельности дирекции (директора) общества проводится ревизионной комиссией

Баланс-Библиотека Выпуск № ПР-21 «Предприятия и предприниматели: создание, р...   Стр.12

по поручению собрания, по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества представления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или других документов и личных объяснений.

Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок высшему органу общества.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание участников общества не имеет права утверждать баланс общества.

Ревизионная комиссия имеет право ставить вопрос о созыве внеочереднего общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлено злоупотребление должностными лицами общества.

Статья 64. Исключение из общества с ограниченной ответственностью

Участник общества с ограниченной ответственностью, который систематически не исполняет или ненадлежащим образом исполняет обязанности, или препятствует своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основании решения, за которое проголосовали участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества. При этом этот участник (его представитель) в голосовании участия не принимает.

Исключение участника из общества приводит к последствиям, предусмотренным статьями 54 и 55 настоящего Закона.

Скачано с www.znanio.ru